幼时的土行孙在一次探险中亲眼目睹父亲的死亡，胆怯的他再也不使用异能。在蔡叔收养下长大的土行孙喜欢上了古奇店老板的女儿归蝶。与此同时统治者为求长生，令方士寻其道。方士确认了土行孙身上他父亲的遗物就是自己

　　影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。